Os intermediários regulados pela CVM são obrigados a classificar o cliente em categorias de perfil de risco, por exemplo: conservador, moderado e agressivo. Sem isso, não podem recomendar produtos, realizar operações ou prestar serviços aos clientes que não tenham o seu perfil de investidor definido (Art. 2º, Resolução CVM 30).
No entanto, as áreas técnicas da CVM emitiram Ofício Circular Conjunto CVM/SMI/SIN 01/2024, interpretando que é possível, em determinadas situações, que o intermediário inicie o relacionamento comercial com novos clientes sem que os clientes tenham que responder ao questionário de suitability.
Como o investidor será classificado nesses casos?
O intermediário poderá admitir o investidor como cliente e iniciar a relação comercial sem que o procedimento de suitability tenha sido concluído, mas terá que, necessariamente, conferir a esse investidor o perfil de aversão a risco, geralmente “conservador”. Ou seja, se o investidor não tiver definido o seu perfil de investidor, passará a ser automaticamente classificado como conservador.
Consequências para o investidor?
Com o perfil automático de conservador, o investidor poderá apenas negociar os produtos que sejam compatíveis com esse perfil, que são geralmente os produtos classificados como de risco baixo de acordo com as normas internas do intermediário. O investidor não poderá usar essa interpretação flexível das áreas técnicas da CVM para começar o mais rapidamente possível a negociar produtos complexos antes de concluir o formulário de suitability. Ainda, o intermediário também não poderá usar a interpretação dada no Ofício para (i) recomendar ao investidor produtos incompatíveis com o seu perfil e (ii) fazer com que o investidor declare a sua concordância em fazer essas operações, desvirtuando o mecanismo previsto na Resolução CVM 30.
Se o investidor quiser operar sem que tenha o seu perfil de suitability definido, ficará restrito aos produtos adequados e compatíveis, até que o seu perfil seja definido e atualizado, quando poderá negociar produtos cujo grau de risco seja compatível com o seu perfil ajustado.
Condições para essa flexibilização?
As seguintes condições são fundamentais para a flexibilização da regra de suitability:
- O investidor deverá ter o seu perfil automaticamente classificado como de baixo risco.
- Somente poderá operar produtos que sejam compatíveis com esse perfil.
- Caso o comportamento do investidor, na prática, se mostre incompatível com o perfil automático de baixo risco, o intermediário deverá exigir do cliente o preenchimento do formulário de suitability (exemplos: aportes significativos; obtenção de resultados financeiros atípicos).
- A comunicação ao cliente sobre o seu perfil de risco deverá ser feita no momento do cadastramento do cliente.
- Esse procedimento flexibilizado deverá estar alinhado com as políticas internas de PLD/FTP, com a AIR (avaliação interna de riscos) e procedimentos e controles internos.
No Brasil, há aproximadamente 5 milhões de investidores pessoas físicas na B3 (Bolsa, Brasil, Balcão), o que é ~2,5% da população brasileira, o que é muito baixo se comparado a países desenvolvidos como Reino Unido (~30%) ou Estados Unidos (~57%).
As áreas técnicas da CVM buscaram, com isso, facilitar a jornada de investimentos para os investidores, mas sem liberar os intermediários da obrigação de oferecer produtos adequados ao perfil do investidor e monitorar o comportamento do cliente durante suas operações.